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万达彩票网站:2019-08-06

  说起非上市股份公司股份转让很多人大概是没有听说过的,事实上我也是第一次听说这样的股份转让,但这并不妨碍我们从名字上可以看出它比上市股份公司要有地区性。下面财运网为您介绍。

  不同于有限责任公司,非上市股份公司股份转让目前存在诸多法律问题,而且各地基本都有自己的管理规则。详情请看:

  目前,万达彩票正规吗非上市股份公司的股份转让等事宜多由各地方自行规范,因此全国许多省份都设有产权交易所为非上市股份公司提供股份托管、登记、代办转让等服务。但由于非上市股份公司的股份转让进入产交所交易进行在法律法规层面并非强制性规定(国有情形除外),所以各地对此出台的规范性文件在内容上并不完全相同。以下为选取的部分省、直辖市出台的相关地方性规范摘要。

  根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市发展和改革委员会、北京市工商行政管理局于2007年发布的《市国资委、市发展改革委、市工商局关于加强本市非上市股份有限公司国有股权登记管理的通知》(京国资发[2007]3号),北京市已有的国有参控股非上市股份有限公司,须在上述通知发布之日起三个月内到北京股权登记管理中心办理股份托管登记手续;新设的国有参控股非上市股份有限公司,自成立之日起一个月内到北京股权登记管理中心办理股份托管登记手续;鼓励其他非上市股份有限公司到北京股权登记管理中心办理股份托管登记手续;凡在北京股权登记管理中心托管登记的北京市非上市股份有限公司,涉及股份转让及其他权属变化的,应在北京股权登记管理中心办理股份转让及其他权属变化后的托管登记相关手续。

  由此可看出,北京市对于含有国有成分的非上市股份公司,均要求在北京股权登记管理中心办理股份托管、转让登记;对于其他非上市股份公司是鼓励其在北京股权登记管理中心办理股份托管、转让登记,而非强制性的。

  《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发[2011]99号 )规定,“除法律、法规、规章明确应在其他交易场所进行托管交易的,本市非上市股份有限公司在交易场所内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,以及国内其他地区非上市股份有限公司在本市交易场所内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,均应通过上海股权托管交易中心进行。除国家另有规定外,未经市政府认可,任何单位或个人不得以任何形式在本市设立为非上市股份有限公司提供股权托管、登记、转让、融资、结算、过户的市场组织。”

  相对于北京市对于非上市股份公司以是否含有国有成分又进行了区分,上海市没有加以区分,而是概括性的进行了统一规定。

  《重庆市人民政府关于印发重庆市股权登记托管管理暂行办法的通知》(渝府发[2010]69号)第四条规定,“在重庆市范围内设立的国有控股、参股或其他经济成分的非上市股份有限公司的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股份应在股权登记托管机构集中登记托管。公司在工商行政管理机关办理有关工商变更登记、年检等手续时,应提交股权登记托管机构出具的证明材料。”

  另外,在重庆市工商局公开信箱系统中,重庆市工商行政管理局于2015年12月14日对咨询问题“非上市股份公司转让股份是否需要到工商局进行变更登记”进行了回复。回复称,“根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定,重庆股份转让中心是重庆唯一批准开展公司股权登记托管的服务机构,负责对非上市股份有限公司股权进行集中统一登记托管。所以股份公司转让股份不在工商部门进行变更,直接到重庆股份转让中心进行变更。万达彩票网站

  因此,重庆市对于非上市股份公司要求进行集中统一登记托管,股份转让均在重庆市人民政府授权的股权登记托管机构进行。

  浙江省工商行政管理局发布的《关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见》(浙工商企[2010]8 号)规定,“非上市股份有限公司股份变更并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股份记载事项的,应当依法办理章程备案登记。”

  对比前文所述的直辖市的相关规定,浙江省对于非上市股份公司的股份转让、股东变更要求办理章程备案登记,并未涉及在产权交易所进行托管、登记等事项。

  综合分析上述选取的部分省市出台的规范性文件可以看出,对于非上市股份公司的股份转让、股东变更登记,各地要求都不尽相同。因此在实务操作中,应当首先充分了解当地的具体操作要求,如果能够在产权交易所进行股份转让、股东变更登记则是比较合适的操作的方式。

  根据《公司法》以及《公司登记管理条例》,非上市股份公司的股东变更不属于工商变更登记事项。从某种程度上看,股份公司的股份自由转让主要源于其资合性特征,通过不同商事主体享有股份,可以促进了社会资金行业和产业之间的流动,有效地调节了投资结构和经济结构。因此,在没有外部登记的情况下,由于法律法规并未作出具体明确的强制性要求和一般规定性要求,在有股份转让内部登记的公示下,确定其股份变动的公信力和对抗力。

  根据《公司法》的规定,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册;无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。因此,非上市股份公司的股份转让,股东应特别注意对于股票的持有。

  章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一,称为公司的“宪法”。章程是判断股东身份和股权的重要标志。我国公司法第十一条规定:“设立公司必须依法制定公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。如果公司章程中对于股东第二十五条规定:有限责任公司章程应当载明“股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间”等,并规定“股东应当在章程上签名、盖章”。股东签署章程是其作为公司股东的真实意思表示。公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要依据,具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示和公信力,是相对人判断公司股东的重要依据。

  另外,须注意的是《公司登记管理条例》第三十六条规定,“公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”如非上市股份公司股份变更中因股东名称变更而导致需修改公司章程的(例如将股东名称直接记载于章程上),则需要去工商机关办理修订章程的备案。因此,也可通过公司章程的备案反映股份转让、股东变更的情况。

  如果已签署股份转让合同/协议文本,股东已经真实履行了出资义务,实际缴付了出资,拥有注资凭单及财务账簿记载等;或者实际享受了股东的权利,分享了红利,被任命为董事、监事、经理等,也能反映股东的身份。

  如果在产权交易所进行股份转让、股东变更登记,那么产权交易所出具的《产权交易凭证》《交割单》等材料,可以成为重要的判断依据。

  裁判要旨: 股份公司向社会公众发行股票须经证券监管部门核准,还须在国家允许的交易场所内进行。非经批准擅自发行股票,应当追究相关公司及其股东的法律责任。个人从场外取得的股票不具有法律效力,其股东权利不受法律保护。

  【案情介绍】上诉人(原审原告)陈敏刚。 被上诉人(原审被告)上海卓越纳米新材料股份有限公司(以下简称卓越公司)。 卓越公司系1996年9月27日登记设立的非上市股份有限公司,注册资金为人民币2,100万元(以下币种同),其中上海南极化工(集团)公司(以下简称南极公司)出资525万元。南极公司于2003年10月10日与案外人张红雨签订股权转让协议,约定由南极公司将其持有的525万股卓越公司的股份以每股1元转让给张红雨,同时约定张红雨应在协议签字生效后6个月内将全部股权转让款以现金方式汇入南极公司指定的卓越公司账户,并约定:如一方未履行协议条款,对方有权终止协议。同年11月13日,卓越公司与张红雨签订股票转让协议,约定:应张红雨的要求,卓越公司同意印制股票2,100张(每张含股份1万股、面值为1万元),其中525万股用于南极公司与张红雨股权转让之需,其余由卓越公司统一保管,同时还约定卓越公司按照张红雨支付的股权转让款对应的股份,出具相应股票给张红雨,525万股股权转让款支付完毕和股权工商变更登记完成后,张红雨方可正式行使股东权利,其所持股票才可成为其作为卓越公司股东的凭证,在此之前其所持股票仅作为股权转让款的支付凭证。嗣后,张红雨支付了88万元股权转让款,并取得了相应价值的股票。2003年12月1日、10日,上海赛玛投资咨询有限公司(以下简称赛玛公司)以每股3.85元的价格将张红雨签收的上述股票中的4万股(股票共4张,股票上记载了陈敏刚的姓名,但未记载南极公司的企业名称)分两次向陈敏刚销售。2004年2月1日,南极公司致函张红雨,以其未按约履行付款义务为由通知终止协议。之后,张红雨曾于同年7月1日退回卓越公司股票5张,并接受了退股款5万元。2006年12月18日,卓越公司以张红雨涉嫌诈骗犯罪向上海市公安局南汇分局经济犯罪侦查支队(以下简称南汇经侦支队)报案称,其股东南极公司曾与张红雨签订股权转让协议,约定张红雨应在2004年2月25日前将股权转让款525万元付清。卓越公司也应张红雨的要求印制了法人股股票,并与其签订了股票转让协议。但张红雨实际仅支付了88万元股权转让款,卓越公司也交付了相应面额的股票。事后经卓越公司证实,张红雨在未付清首期105万元股权转让款的情况下,违反约定通过三家中介机构将所持有的法人股股票对外高价出售,为此南极公司向张红雨发出告知书通知终止股权转让协议。张红雨收到告知书后曾于同年7月1日至卓越公司处退还5万股法人股,卓越公司也归还其5万元现金。同月29日,上海市公安局南汇分局以张红雨无犯罪事实为由作出不予立案通知。 另查明,张红雨至今未被公司登记机关确认为卓越公司股东,其在股权转让协议终止后对除已结清的5万股外的其余股权转让款至今未与南极公司进行结算。赛玛公司后更名为上海冠带投资管理有限公司,其经营范围为投资咨询、商务咨询、产权经纪、家用电器、服装、建筑材料的销售,并无承销证券的资格。该公司已于2005年7月12日被工商部门注销登记。 陈敏刚诉称,万达彩票app下载安卓其于2003年12月1日、10日以每股3.85元分两次向中介方即赛玛公司购得卓越公司的股票4万股,同时支付1.5%的佣金,共计支付给赛玛公司156,310元。但卓越公司对陈敏刚的股东地位和权利一直不予承认。据此,陈敏刚向上海市南汇区人民法院提起诉讼,请求判令:一、确认陈敏刚持有的卓越公司的4万股股票享有相应的股东地位和权利;二、要求补发2003年至2007年各年度的红利和送配股及股权托管手续。 被上诉人卓越公司辩称,陈敏刚持有的股票是从张红雨那里取得的,其从赛玛公司购买股票的事实,卓越公司并不清楚,卓越公司与陈敏刚之间不存在股权转让关系,请求驳回其诉讼请求。

  上海市南汇区人民法院经审理认为,系争股票的发行和转让行为违法,陈敏刚取得系争股票时存在重大过失,故其不因持有且支付了对价而具有卓越公司的股东身份和享有卓越公司的股东权利,陈敏刚基于股东身份和股东权利提出的两项诉讼请求均应予驳回。遂判决驳回陈敏刚的诉讼请求。

  原审判决后,上诉人陈敏刚不服,向本院提出上诉,二审经审理认为,原审法院认定事实清楚,适用法律正确,实体处理妥当。遂判决:驳回上诉,维持原判。

  案件来源:原审案号:上海市南汇区人民法院(2008)汇民二(商)初字第695号 二审案号:上海市第一中级人民法院(2009)沪一中民三(商)终字第57号

  所以非上市股份公司股份转让并没有一定的章程,各地区有各地区的处理方式,具体情况,万达彩票app下载安卓还要根据现场情况来具体对待。以上就是财运网为您带来的介绍。

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